浅谈风电建设项目融资租赁模式下的财务管理

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  • 更新时间2020-08-28
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  摘要;我国风电发展政策环境正在发生较大变化。2019年5月,发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,有关陆上风电2020年底投产国家给予补贴等政策极大地促进了风电产业发展。受前期项目立项和企业资金投资政策限制,客观上部分风电项目催生了EPC总承包+融资租赁的建设模式。本文试图结合实际,从EPC总承包的合同内涵出发,合理运用融资租赁模式筹集项目建设资金,搭建投资方、EPC工程总承包方、融资租赁公司项目合作建设模式,从而实现项目财务管理效益最大化。


  关键词:EPC;总承包;融资租赁;财务管理


  一、EPC合同概述


  EPC(EngineeringProcurementConstruction)合同是指承包方根据发包方的项目需求,实现对项目设计、采购、施工、运行管理等全部环节的承包,并对项目的质量、进度、造价承担全部责任。


  在EPC模式中,Engineering(设计)不仅包括具体的设计工作,而且可能包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设工程实施组织管理的策划和具体工作;Procurement(采购)也不是一般意义上的建筑设备材料采购,而更多是指对专业设备、材料的采购;Construction(施工)应译为“建设”,其内容包括施工、安装、试测、技术培训等。此外,还应确保全部正常达标,接手就可正常使用;交付前应做无负荷试运行、带负荷联动试运行、试生产直至达产达标、正常生产为止。


  EPC合同具有专业性强、合同金额大等特点。承包方通常可以一个合同在设计、建造、销售等多个领域实现收入。但其在给承包方带来较高利润的同时,也存在风险高、占用资金多等特点,因此,为了趋利避害,EPC合同的形式也在不断推陈出新,产生了许多变形。


  二、融资租赁概述


  我国《合同法》第二百三十七条规定:“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。”出租人保留所有权,承租人享有占有、使用和收益的权利。融资租赁是一种特殊的金融业务,将使用权和所有权分离以达到“融资”和“融物”的双重功能。


  在融资租赁法律关系中,存在买卖和租赁两项交易,以及出卖人、买受人/出租人、承租人三种身份,根据融资租赁的方式不同,可能是三方(直租)或者两方(售后回租)当事人。其中出租人提供给承租人的租赁物具有一定的特殊性,该租赁物既是租赁协议中的客体,也是买卖协议中的客体,是融资租赁关系中重要的组成部分。


  国内融资租赁公司主要有三类:


  第一,中外合资租赁公司。监管部门为商务部外资司。业务范围为融资租赁。


  第二,金融租赁公司。监管部门为银保监会。业务范围为融资租赁、发行金融债券、同业拆借。


  第三,内资租赁公司。监管部门为商务部市场建设司、工商局。业务范围为融资租赁。


  三、EPC总承包合同在融资租赁模式下的限制


  融资租赁在EPC总承包合同中的运用,还需考虑各种法律法规限制因素:


  一是根据2016年3月24日国家税务总局出台的《营业税改征增值税试点实施办法》,售后回租模式被定性为贷款服务,将无法进行增值税抵扣,抬高了融资成本。本文主要讨论以直租方式进行的运用模式。


  二是根据国务院1996年颁布的《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》,我国对于各种经营性投资项目实行项目资本金制度,投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。因此EPC总承包合同的项目资金必须有一部分非债务性资金,通过融资租赁方式解决的资金比例不得突破该政策限制。


  三是EPC总承包合同包含设计、采购、施工等内容,与融资租赁的“买卖、租赁”模式有所出入,直接适用存在融资租赁合同无效的法律风险。因此租赁物应为EPC总承包合同竣工验收后,形成固定资产的项目,以满足各项规定对租赁物的要求。这导致项目实施可能涉及施工单位带资承包建设问题,建设部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行等部门于2006年发布《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知》,规定政府投资项目和党政机关及财政拨款的事业单位自筹资金建设的项目不得由施工单位以带资承包的方式进行建设,对企业项目不再禁止施工单位带资承包。


  四、EPC合同双方与融资租赁几方的关系


  第一,EPC双方为发包方和承包方。


  第二,融资租赁方式分直租和回租两种方式。直租方式交易三方为出卖方、买受方(出租方)和承租方,回租方式交易双方为出租方和承租方。


  具体关系如图1、图2:


  图1、图2中,建设期利息一般情况下由总承包方支付,支付给发包方(发包方再转给融资租赁方)或者直接支付给融资租赁方,由几方商量或协议决定。


  重点说明:项目建设期间涉及的利息及手续费发票由融资租赁方开具给融资主体(发包方),再由融资主体(发包方)开具给EPC总承包方(承担建设期利息及手续费)。


  五、EPC总承包合同中融资租赁业务的具体财务实施过程


  (一)融资租赁公司的合作


  EPC总承包合同中融资租赁公司的合作分两种:第一种是发包方在招标前直接和融资租赁公司合作,确定租金利率、服务费、还款期限等融资条件,然后体现在招标文件中;第二种是总承包方在投标阶段,联合融资租赁公司一起参与投标。


  融资租赁公司的这两种合作方式,对总承包合同的双方会有很大的影响。总承包方往往更愿意选择第二种,联合融资租赁公司一起参与投标。在市场前期可以提高合同议价权和中标概率。尤其是在发包方资金不足的情况下,这种联合模式是指融资租赁公司与总承包商组成联合体,共同承包EPC合同,具体操作流程为:


  第一,业主在招标文件中明确同意总承包商和融资租赁公司组成联合体竞标,规定项目资产融资租赁的金额、租金利率、服务费、还款期限等融资条件,若業主未在招标文件中明确融资租赁条件,联合体投标时需在投标文件中提出融资租赁条件并征得业主同意。


  第二,总承包商负责项目EPC总承包建设,由业主和融资租赁公司按融资比例支付工程费用,直至通过竣工验收。


  第三,项目通过竣工验收后,联合体向业主移交项目使用权及自有资金支付部分资产所有权,融资租赁公司保留融资租赁部分所有权,业主向融资租赁公司支付租金。


  (二)投标阶段


  在投标准备阶段,总承包方市场、经营、财务各部门要根据项目部预测的设备到货进度和施工进度来计算建设期利息和手续费等资金成本,一般情况下建设期利息由总承包方承担,根据自身资金情况与融资租赁公司商讨资金的使用额度及使用计划等。


  (三)中标阶段


  在总承包方与发包方签订EPC总承包合同的同时,发包方和融资租赁公司也要签订合作协议,约定融资租赁的租金利率、服务费、还款期限等融资条件,或者融资条件的确定方式,并明确在项目施工阶段由发包方确定的总承包方和融资租赁公司建立融资租赁关系,项目竣工移交时由发包方承继融资租赁关系中承租人的地位等。


  中标阶段,发包方、总承包方、融资租赁方、最终收购方等签订的协议较多,大体归纳为以下几种合同:


  融资租赁合同(直租)、融资租赁合同(回租)、产品买卖合同、股权质押合同、收益权质押合同(电费)、租赁业务账户监管协议、几方协议、委托支付协议、其他协议等。


  融资租赁合同(直租)签订有发包人(承租方)、总承包人(出卖方)、融资租赁公司(买受方、出租方)。此协议中有明确的出卖方、买受方,以下的产品买卖合同不用签署。


  融资租赁合同(回租)协议签订有发包人(承租方)、融资租赁公司(出租方)股权质押合同、收益权质押合同(电费)和租赁业务账户监管协议签订双方是发包方、融资租赁公司。


  预收购协议由收购方、发包方、发包方的股东等共同签署。


  其他协议根据不同需求由几方共同商议签署。


  在以上协议签订时,总承包方财务部门要着重理解租赁物产权的转移、手续费及租金的确定及支付方式、融资租赁款项的支付条件和途径、承担差额补足责任的期限、三流(发票流、资金流、货物流)的一致性等。


  (四)施工阶段


  项目施工过程中,总承包方财务部门首先要做好税务合理筹划、资金使用筹划等。


  税务合理筹划:根据融资租赁协议,融资租赁方放款给总承包方,并在协议中明确发票的宽限期,此宽限期最好能覆盖设备供应商开具发票的时间。因为税务进项销项原則,在和设备供应商签订合同时,最好明确要求设备供应商提前开具发票。


  资金使用筹划:由于每一笔资金的成本巨大,所以合理筹划资金的安排尤其重要,一般项目前期主要是专业设备的预付款及备料款。需要物资部门与厂商在签订合同前进行协调沟通,达到资金使用和设备出厂的最佳切合点。项目中后期建安成本逐步增加,需要合同部门和出包商协调沟通,寻找最佳切合点。这样会达到资金的最佳使用状态,将资金成本降至最低。


  另外在项目推进过程中,财务部门还要注意:


  第一,项目保函的办理。对保函条款的甄别。


  第二,项目保险的办理。工程一切险一般情况下是发包方办理的,受益人为融资租赁公司。此时,总承包方无须再次办理工程一切险。(保险公司针对此项目工程只能理赔一次)


  第三,财务要随时保持和各方的沟通。在资金不断投放的过程中,财务要和融资租赁公司经常沟通,因为融资租赁方为了保证资金的安全合理投放,要保持随时了解工程施工进展情况。融资租赁方内部对资金的投放也有固定的审批流程,不经过仔细认真的了解,会使资金的安排使用计划出现滞后。