陈平
摘要：公司治理分为内部治理和外部治理。在公司治理众多环节中，机构投资者可以利用其独特的优势，在公司治理方面发挥重要作用。近些年，我国机构投资者规模不断扩大，影响大大加强，其对我国上市公司内部存在的代理问题的影响也相对加大。本文在对机构投资者的发展进行简单回顾的基础上，对投资者在参与公司治理方面的动因、途径、障碍进行了相对详细的分析，以揭示机构投资者的介入对上市公司治理的影响。
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关键词 ：上市公司；机构投资者；代理问题
引言
机构投资者是投资专业化和社会化的产物，是我国资本市场的新兴力量，也是公司重要的外部投资者，是介于内部股东和外部市场投资者之间的第三方力量。近几年来，我国机构投资者处于快速发展阶段。随着机构投资者的不断发展壮大，逐步形成了保险公司、社保基金、证券投资基金、企业年金和合格的境外机构投资者（QFII）等共同发展的格局。机构投资者的发展不仅可以提高股票的投资收益，还可以发挥集中广大中小股东的优势，对控股股东进行有效的监督，规范上市公司内部治理，从而促进资本市场的完善与发展。
一、机构投资者的特点及参与公司治理的动因
对于个人投资者而言，由于持股比例小，而且股份分散，因而没有足够大的动力去关心公司的治理问题。在成本与收益的权衡后，理性的个人股东必然采取“用脚投票”的消极投票方式。与个人投资者相比，机构投资者具有以下两大特征：从资金规模看，机构投资者根据其业务性质，吸收社会闲散资金，从而具有资金优势；从信息收集和处理看，机构投资者在信息处理方面通常配有专门化的机构和人员，规范化的管理使其避免了个人投资者在投资决策中的消极性。上述特征也决定了机构投资者参与公司治理的动因主要有以下几个方面：
（一）成本因素和逐利偏好
机构投资者的高持股比例使得股票的流动性较差，其采用消极投票方式的成本大大上升。在这种情况下，机构投资者不可能简单地抛售股票，而更可能是运用他们不断增长的投票权去影响或改变公司的管理。他们利用自身的研究力量和信息优势，对各类信息进行真伪辨别后选择真正有投资价值的股票，并做中长期持有，通过投资组合或长线投资，在一个相对较长的期间获得比较可观的收益。同时，机构投资者也在无形之中积累了多种公司治理方面的经验，当其再次进入类似的公司后就可以大大降低治理成本。长期来看，其参与公司治理的成本远远低于其获得的收益，从而获得更多的收益。
（二）天然的资源优势
和众多单个中小投资者相比，机构投资者具有在表达意愿、实际参与能力或资金实力等方面的天然优势。通常机构投资者持股较多，在公司的投票权也相应较大，因此其想法能够有效地表达出来，从公司内部实现监督作用。而且，机构投资者都是由投资领域的专家进行专职投资管理和运作的，其内部拥有众多的专业人员，可以选出优秀的成员在目标公司中担任股东或董事，从而减少决策的失误。
（三）自我实现的需要
从根本上看，机构投资者仍然是一个企业，因此实现企业价值的终极目标仍然是不断追求利润，而减少代理成本是其增加收益的手段之一，所以，机构投资者作为理性的经济人只有发挥自己的资金优势、信息优势和管理优势，在公司治理中扮演积极角色，才能获得更多的收益，并维护自己在社会上的声誉。
二、机构投资者参与公司治理的途径
（一）“三会”治理
在内部治理机制中，机构投资者主要是通过股东大会、董事会和监事会来发挥其在公司治理中的作用。如上文所述，当机构投资者持股达到一定比例时，它就可以派代表直接担任股东或董事，以内部人的身份对管理层进行监督，或者与其他机构投资者结盟，从而有能力在“三会”中发挥监督职能。反对或接受董事会决定或经理人的代理投票权活动是一种最基本最主要的直接参与公司治理的方式，通过提出建议的方式参与公司治理也是股东积极主义的一种表现。
（二）信息披露
信息披露是公司治理的重要组成部分。然而，我国上市公司在信息披露方面经常存在着披露不完整、不规范、不及时甚至不真实的问题。机构投资者掌握上市公司信息的能力显然比个人投资者更具优势。一方面，机构投资者为了实现自身的利益而愿意投入资源，主动收集各种相关的信息，而且，机构投资者拥有由专业人员组成的技术团队，对所获取的各种信息的解读分析能力较强；另一方面，当机构投资者持股比例达到一定程度时，其有能力促使上市公司完善信息披露机制，从而规范信息披露行为，提高信息的可信度。
（三）管理层激励
机构投资者作为公司的股东，可以设计对公司管理层有效的监督和激励机制，使得管理层更好地为股东服务，减少管理层与股东之间的利益冲突，有效地降低代理成本。如管理者薪酬激励就是降低代理成本的重要途径，科学的管理者薪酬设计可以有效提高企业绩效。
三、机构投资者在参与公司治理方面存在的问题
（一）机构投资者自身代理问题的存在
从性质上看，机构投资者是一种投资中介，它与资金所有者之间就存在一种委托代理关系，而机构投资者与所投资对象之间也存在一层委托代理关系，这就形成了双重代理问题。在信息不对称的情况下，由于资金所有权和经营权的分离，在投资决策中，机构投资者就可能采取偏离委托人财富最大化的决策而使自身利益最大化。对于那些与上市公司在业务上存在密切关系的机构投资者，往往采取支持公司决策的态度，甚至利用其股东的身份与所投资的上市公司相互勾结，从而对中小投资者的利益造成损害。因此，机构投资者也可能发生道德风险，追求在职消费和谋求其他私利。
（二）资本市场的问题
长期以来，我国股权“一股独大”，尤其是在那些由国有企业改制而来的上市公司中，机构投资者与控股股东力量悬殊，同时，机构投资者在法律规章制度上也受到一定的限制。而且，我国股票市场中短期投机现象较为严重，市场投资情绪急躁，再加上大多数上市公司多年不分配股利，从而削弱了其他投资者对机构投资者的信任。上述环境使得机构投资者没有足够的动力参与公司治理，可能会产生投机行为，从而无法发挥长期稳定的监督作用。
（三）“搭便车”的问题
如果某个上市公司只有一家机构投资者，那么，这个机构投资者会有很努力地参与公司治理。但是当公司内存在多个机构投资者，且其中持股比例相当的机构投资者大于等于两个时，这些机构投资者都希望由其他机构投资者努力参与公司治理，而自己坐享其成，这种“搭便车”现象的存在会抑制机构投资者参与公司治理的积极性。
四、机构投资者参与公司治理的政策建议
（一）优化机构投资者自身治理机制
加强机构投资者内部相互牵制就要完善其内部机构，特别是要规范基金管理人的投资行为，减少逆向选择的可能性。因此，首先是在其内部人员的培训上要特别注意他们的业务素质、职业道德和法律意识，重新塑造机构投资者的形象，使其成为一个让人信赖的伙伴。其次是在在机构投资者对上市公司进行投资后，在投资策略选择时，应该规划目标公司的未来长期发展，引导公司向持续经营的方向发展。最后要完善机构投资者内控制度及监督机制，使其投资行为逐步规范化。
（二）完善上市公司的治理机制
完善上市公司的信息披露机制，以确保机构投资者在没有进入董事会时，仍能像其他外部投资者一样获取真实完整的信息，保证机构投资者能够及时有效地进行监督，从而进一步加强机构投资者参与公司治理的动力；落实独立董事制度，切实保证上市公司独立董事用好手中的权力，提高公司透明度，充分发挥他们的监督作用。
（三）完善法律制度，提供法律保障
立法部门在制定机构投资者发展的法律法规时，应于我国机构投资者发展的现状相结合，并强化法律的监督和实施，确保机构投资者参与公司治理得到保障。以往对机构投资者设置的限制性条款现在未必适用，应适时取消这些限制性条款，为机构投资者创造宽松的外部环境，鼓励机构投资者在公司治理中发挥积极作用。
（四）建立机构投资者的自治组织
机构投资者之所以产生投机行为及搭便车问题，主要是因为其自发性和无序性。因此，通过建立类似行业协会的自治组织，使得有用信息能够在机构投资者之间有效快速地流通，从而降低单个机构投资者的信息收集成本。另外，还可以结合各个机构投资者的优势领域，使他们充分发挥各自优势。这样既可以有效避免的搭便车这一现象，还可以实现资源的优化配置。
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（作者单位：中南财经政法大学硕士研究生）
