上海光明饲料有限公司 周凤英
随着市场经济的不断发展，并购作为资本运作的普遍形式，越来越多的被企业所运用。中国企业开始步入并购时代。并购为企业规模经营创造了条件，但是在这并购的长河中，真正成功的并购只占其中的少数，有大部份并购由于种种原因最后都以失败而告终。这说明并购并不是企业的简单相加或合并，并购有其特殊性和专业性，需要用专业知识和财务防范风险来加以控制。本文结合案例对企业并购进行分析。
一、企业并购事前财务监控
（一）认真收集目标企业财务信息
企业并购锁定目标企业后，应对目标企业进行信息搜索和采集。一方面保证了销售业务持续稳定，另一方面为进入新行业奠定了坚实的基础，规避了行业壁垒，减少了转置资产所耗用的时间成本，并获得了经验成本，形成规模经营效应；而被并购方则或是因为经营不善，需要外部管理能力更高的团队进驻来引导；或是因为需要外部资金盘活自己的经营活动等，双方信息并不是透明的，这就需要进行财务尽职调查。重点调查两个方面的内容，即公司基本情况和企业财务报表。
（二）加强目标企业财务分析
结合资产负债表、损益表、现金流量表，以及基本情况，运用财务分析手段，可以评价目标企业偿债能力、收益质量、获得现金流量能力的水平等。财务报表受到时间和空间的限制，必须注意财务报表上的陷阱，要特别关注表外内容，对企业财务报表的局限性要有充分的认识。并购决策和行为更多地要和实际财务观察和分析相结合，以此来预测目标企业未来经营状况和收益能力。
（三）详细目标企业评估
并购企业和目标企业存在不同的产权制度和治理结构，财务尽职调查难免会有所侧重，而且行业不同，价值评估缺少专业性。为了降低整合成本，缩短整合时间，应聘请投资银行、并购顾问公司、资产评估公司及会计师事务所、律师事务所等中介机构，对目标企业行业情况、产品环境、财务状况以及经营能力进行全方面分析，确定最合理的资产价值，减少并购活动失败的风险。
二、企业并购事中财务监控
（一）并购进程监控
并购一经确定，要设定计划，组织人员实施计划，按照计划完成任务。时间监控也就是进度监控，并购双方要积极按照计划表来做好各方的准备工作，以便并购的安排和调整。人员职责安排是组织参与并购相关人员按照权限分工，使其在职责允许范围内工作，有条不紊，按照进度及时调整，使并购进程在计划期内完成。
（二）并购合同签订
由于信息不对称，签订并购合同时，应加入对并购方具有保护性的“保证性条款”，以此做为未来危害的补救措施。签订保证性条款，主要是使买卖双方在法律的保护下，来明确目标企业的资产真实性、并购方和目标方的权利和义务，是目标企业违约时并购企业权利的最好保证。同时也在一定程度上，保障了并购方的利益，这种保证条款，对以后的矛盾、纠纷等都有重要的作用。
（三）并购支付监控
并购企业应按照并购决策设定投资规模，按照资本成本最小化的原则，依据自身偿还能力来确定并购支付资金方式，并合理安排支付的时间、支付的程序和数量，既要保证正常业务顺利进行，又要保证并购活动有序供给，并保障未来流动资金合理运行，使并购活动能够顺利进行。在并购活动中充满了很多不确定因素，而企业和资产处于动态、复杂的系统当中，财务风险主要表现为资金短缺、融资方式改变、经营环境变化，因此，并购企业要做好支付风险管理，建立健全财务风险预测和监控体系，制定备选方案，消除各种隐患和不确定性，降低支付风险损失。
三、企业并购事后财务监控
（一）财务管理目标的整合
并购双方财务目标因需求不同，一般存在很大差异，小型或私营企业以利润最大化为财务管理目标，而现代企业追求企业价值最大化，因为企业价值最大化注重企业的可持续发展，并兼顾了各方面的利益。并购企业的财务整合必须以企业价值最大化为中心，通过财务整合，使并购企业经营活动统一管理，投融资活动统一规划，最大限度地实现并购企业的整合与协同效应。
（二）财务组织机构和职能的整合
并购后的企业组织架构重新调整，必须涉及到财务组织机构的整合。一般按照企业经营的复杂程度和会计处理业务量大小设置会计机构，定人定岗，明确岗位职责，岗位之间相互制约。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求。此外，在财务组织机构整合的过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。
（三）财务管理制度的整合
财务管理制度是企业实施管理的政策选择，由于利益主体不同，财务政策会存在很大差别。并购后各方成为一个共同体，战略目标具有一致性，选择财务政策时就应该以整个集团和利益和目标为基础来选择和制定财务政策 。财务制度体系整合通常包括投融资制度、固定资产管理制度、流动资产管理制度、工资制度、利润管理制度以及财务风险管理制度等。
（ 四）会计核算体系的整合
在财务管理制度整合后，接下来就是会计核算体系的整合，并购企业想要及时、准确地得到并购后的企业信息，就要求并购后的企业在账簿形式、凭证管理、会计科目等方面相统一，这样不仅利于绩效评价口径的一致，也有利于业务的融合。
四、企业并购案例分析
（一）案例简介
某公司是大型国有企业，主要经营粮食生产和销售，公司为使上下游联手，形成产业链，促进规模经营效应，作为下游客户的饲料行业被选为本公司的并购对象，做为饲料原料的粮食及副产品，可以直接加以利用，降低了饲料原料成本，具备市场竞争优势。公司选中的目标企业从事饲料行业多年，有丰富的经验，在市场具有一定的知名度。有利于企业的扩张。
（二）进行并购调查
从财务尽职调查开始，聘请会计师事务所进行信息搜集，财务报表整理，并配备专职财务和审计人员全程参与，首先了解目标公司是否具备企业法人资格、查看验资报告、投资情况，查阅股东名册、税务登记情况以及企业的组织架构和薪酬水平，向有关人员了解目标企业员工福利情况，工资构成，奖罚制度，以及税费种类、税费优惠政策，是否有政府扶持等政策情况，对目标企业内部控制进行了初步分析评价。
（三）核实财务状况
1、资产负债类：查看货币资金是否有冻结，其他货币资金是否可控，有无以个人名义存款；应收账款是否有账龄分析，坏账准备计提是否合法，并发函到对方客户进行核对，确保应收账款没有坏账和虚账，确保公司内部债权债务真实合法；审核存货采用的计算方法，盘点制度，分期收款、发出商品是否正确，是否计提存货跌价准备，其他应收款是否有长期挂账情况，并与对方客户进行函证，以确定其真实性；针对长期股权投资，查证投资情况，投资报酬率和投资回收期，分析长期股权投资是否可以在投资回收期内收回，对于子公司的投资，对方是否已取得权证，并真实记录在案；在建工程审核查看是否有土地转让协议或国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批准文件、在建工程用途、造价、预算及完工进度，是否有停工现象；固定资产审核主要针对固定资产计提折旧和减值准备是否合理，盘点制度是否健全，土地房屋是否有合法权证可以查证，是否有主要设施、关键设备被抵押、担保，以防止资产不实的风险；分析无形资产的取得和使用情况，是否有据可查，计价、分摊是否合理。负债类项目中应付账款向供应商函证，确保其真实性，同时审核购销合同执行情况，是否存在未决诉讼、大宗担保等或有负债，以夯实债务的真实性和可操作性；对于借款审核借款来源，借款期限、利率，还款情况以及还款计划说明等，以分析目标企业内部财务风险管控情况。
2、损益类：查看目标企业五年的销售收入、销售成本、管理费用、营业费用和财务费用，分析他们的增减变动情况，产品在最近五年有无重大调整，数量、单价变动对市场份额产生怎样影响等，通过这些分析预测目标企业未来五年产品销售走势，对于三费，分别审核其使用的合理性，与收入配比变化情况，分析目标企业是否有异常情况；对其他业务收入和其他业务成本，查看占比情况，由于很小，不必做过多的审核，只查看其合理性和合法性；营业外收入和营业外支出要核查收入、支出来源，了解收入是由于固定资产处理收入增多还是有政府补贴，支出是因为固定资产报废还是经营罚款，分析目标企业营运情况和社会影响情况。
3、现金流量类：核查资金的来源和去向，查看现金流量余额，分析变化情况，结合目标企业基本情况，分析现金流量走向是否合理流动。
（四）实施并购整合
经过反复分析和取证，聘请相关中介机构，采用多种评估模型，确定目标企业合理价值定位，经过多次沟通和谈判，最终确定了被并购企业价值。在订立合同时，明确提出被并购方对资产价值的真实性负有法律责任等保证性条款；在并购支付中财务始终保持风险管控，寻找合适自己的融资方案，在保证企业流动资金正常进行的情况下，通过集团协同、银行贷款、自有资金注入等手段，使并购活动有序进行。同时财务管控计划跟踪责任到人，确保按时间节点完成并购。结合目标企业治理、人事制度，制定了并购后一系列管理制度。组织构架重新调整，公司高层管理及时到任，制度落实到位，利用优势互补，财务整合，使这次并购得到真正意义上的成功。
编辑：晓斌 彭秋龙
