贺园丁 杨婷婷
（中国政法大学，北京 100088）
【摘要】在银信合作和票据信托被监管机构叫停、银行出表需求增加及券商资管业务松绑的大背景下，银证票据通道业务的开展及其大幅扩张直接促成了当前券商资管业务的爆发式增长；同时，由于涉嫌违规操作、触碰监管红线，银证票据通道业务已经引起了业内的广泛争议及监管机构的极大关注。
【关键词】银证合作 票据通道业务 合规风险 未来走向
一、银证票据通道业务异军突起的背景及其动因2012 年以来，券商资产管理业务出现爆发式增长。数据显示， 截至2012 年12 月31 日，114 家券商受托的资产管理规模达到18 900 亿元， 与2011 年年末的2 818.68 亿元相比，在1 年之内增长了5.7 倍。而券商资管规模的迅速膨胀，主要归功于业内所称的银证票据通道业务。那么，在股市走熊、券商经纪和投行业务遭遇寒冬的大环境下，券商资管业务特别是票据通道业务为何能够独树一帜呢？主要原因在于银行和券商两端均存在强劲的需求。
（一）银行：票据资产出表需求旺盛
从银行角度来讲，一方面，票据贴现业务对其具有重要意义。这是因为银行通过提供票据贴现服务既可以收取一定的贴现利息和手续费，又可以以收取承兑保证金的方式吸纳一定的存款；同时，鉴于票据贴现具有期限短、易变现、灵活性强等特性，商业银行可以在季末考核时适度扩大票据规模，借此加强资产管理，调整和优化资产结构、满足存贷比要求。另一方面，由于我国目前票据贴现在财务处理上等同于贷款，银行每进行一笔票据贴现，都会占用其相应的信贷额度。在“降低票据贴现余额，同时又不愿放弃贴现收益”的双重诉求下，银行会想方设法将已贴现票据转移至表外，从而腾出更多的信贷额度以逃避信贷规模的监管。此前的票据类理财产品、银信合作、票据信托等都是银行为这部分资产出表寻找的路径。随着2010 年以来银信合作票据业务和票据信托先后被叫停，出表需求强烈的银行转而寻求与证券公司进行合作。
（二）券商：银证票据通道业务有利于冲资管规模
从券商角度而言，除了可以轻松收取一笔通道费用外，2012 年以来的一系列新政策更促使其与银行一拍即合。一方面，2012 年10 月，证监会发布修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》等新规，对券商资产管理业务进行了包括扩大资产管理的投资范围和资产使用的方式、允许证券公司自身办理登记结算业务等一系列松绑。多家商业银行随后开始将券商定向资产管理或者券商集合资产管理计划纳入银行理财产品的投资范围。受此影响，券商资管业务热情高涨。另一方面，2012 年7 月，保监会发布了《保险资金委托投资管理暂行办法》等一系列新政，同意符合一定资质的保险公司将保险资金委托给证券公司，开展定向资产管理、专项资产管理或者特定客户资产管理等投资业务，但证券公司受托作为投资管理人必须满足“过去一年集合理财业务管理资产规模不低于50 亿元，或受托管理总资产规模不低于100 亿元”的条件。为了能在60 000 亿元的险资大蛋糕中分一杯羹，证券公司特别是中小券商亟需扩大资管规模。因此，出现了尽管银行不断压低通道费、面临触碰监管红线的风险，但是券商仍争相开展银证票据通道业务从而冲资管规模的现象。
二、 银证票据通道业务的操作模式
目前银证票据通道业务主要有如下三种模式：模式一：银行A 首先与券商签署协议，设立定向资产管理计划P，委托券商定向管理自有资金M ；然后要求券商用资金M 直接买断银行A 已贴现票据N（表内资产），银行A 持有的资产管理计划受益权计入表外资产，至此银行完成票据出表。模式二：银行A 将自有资金M 交给银行B（收取通道费），由银行B 委托券商成立定向资产管理计划P，定向资产管理计划用于购买银行A 已贴现票据N，银行B 再将资管计划受益权转让给银行A。模式三：银行A 将自有资金M 转让给银行C（收取通道费）并事先将票据资产N 转让给银行B，由银行C 委托券商成立定向资产管理计划P，用于购买银行B 已受让的票据资产N，银行C 再将资产管理计划受益权转让给银行A。
上述三种模式中，第一种是最基本的模式，后两种是在基本模式的基础上衍生出来的，引入了资金通道行及（或）票据通道行，主要为不具备自营功能、无法直接委托券商成立定向资产管理计划的部分银行分行或支行所采用，同时这种复杂的操作模式更有利于规避监管，但银行利用自有资金或表外资金购买自身已贴现票据、实现票据资产出表的实质并没有变化。
三、 银证票据通道业务的监管要点及法律风险分析目前，银证票据通道业务实质上是银行进行票据贴现后再“转贴现”给券商的一种操作模式，而这在银行和券商两端均存在一定的合规风险。
1. 从银行方面来讲，直接面临腾消信贷规模逃避监管的质疑及风险，而在银行出表风险监管强化的背后则是监管机构对于日益加剧的融资性票据乱象的深层次担忧。
在我国票据法上，银行承兑汇票本来是作为一种支付工具出现的，根据《票据法》《支付结算办法》《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》等有关规定，票据的签发、取得、转让及承兑、贴现、转贴现、再贴现应以真实、合法的商业交易为基础，而票据的取得，必须给付对价；换言之，现行法律是禁止纯粹融资性票据的。然而，由于贴现期限可长达6 个月，且贴现与贷款相比成本低、难度小、程序简便等，导致现在以票据贴现为名义的“票据融资”普遍存在，而这种所谓的票据融资具有非常大的隐患。
一方面，极易发生信用风险和操作风险。在融资需求的推动下，企业往往通过与关联企业签订并无真实交易关系的虚假合同、申请银行开立承兑汇票并贴现的方式套取银行资金；此外，由于贴现利率低于存款利率，也极易发生企业利用票据贴现套利的问题。而银行方面出于发展业务等种种需要，可能会未加严格审查就为企业签发无贸易背景的银行承兑汇票，或者随意放大银行信用、擅自放宽条件，违规签发汇票等。另一方面，票据贴现融资容易产生乘数效应，导致票据空转、规模虚增。典型的操作模式为：企业存入一定比例保证金（一般为30% 左右），申请签发银行承兑汇票，收款人（往往是关联企业）进行票据贴现，贴现资金返还出票人，由其再行存入银行作为保证金，再签发更高额度的银行承兑汇票，随之贴现……如此往复循环。而一旦这些巨额的票据资金流向股市或房市，则又会引发更大的监管担忧。因此，银监会办公厅于2011 年就出台了《关于切实加强票据业务监管的通知》，特别强调关注银行承兑汇票贸易背景的真实性、贴现资金流向的合规性及违规进行票据贴现逃避信贷规模等问题。
2. 从券商方面来看，涉嫌以协议买断的方式违规受让银行已贴现票据。
尽管目前部分券商坚持认为，银证票据合作主要是投资票据收益权，并没有“犯规”；但是外界对此普遍持质疑态度，因为如果只是转让票据收益权，则银行无法在财务上将贴现票据资产做出表，票据依然占据着银行的信贷额度；这对于出表需求旺盛的银行而言显然是没有吸引力的。再考虑到近期承贴比（当期已在银行贴现的票据余额除以银行开立承兑的票据余额）的大幅下降以及券商在银证票据业务上的行事低调，券商通过票据买断业务帮助银行实现票据资产出表的嫌疑就大大增加。而一旦券商与银行之间达成票据买断协议，则会涉嫌违规。
根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》《支付结算办法》等有关规定，可以接受票据转贴现或再贴现（受让票据）的机构为具有放贷业务资格的其他金融机构和央行；2012 年7 月央行下发的《加强票据业务管理的若干规定( 征求意见稿)》进一步明确“纸质商业汇票贴现后，持票银行只能将票据转让给其他银行、财务公司或中国人民银行”。因此，证券公司、信托公司等是没有资格受让已贴现票据的，其若采取协议转让的方式买断银行已贴现票据则显然是违规的。正是由于以上原因，银监会叫停了银信合作、票据信托，而目前的银证合作票据业务实质上就是银信合作的克隆体，是银行寻找表外信贷的另一条通道。
四、 银证票据通道业务的未来走向
总体来看，银证票据通道业务未来发展的前景不容乐观。其中最主要的原因在于上述合规风险。据悉，北京等地的证监局已要求辖区内券商上报通道业务的规模，包括购买银行票据的种类和方式等。而上海等地的银监局也要求辖区内银行上报已经购买的券商资产管理产品的规模，特别是票据类资产在所购买券商资管产品中的占比。不难看出，虽然目前监管机构尚未明确禁止银证合作票据业务，但监管力度已经有所加强。而从券商的角度考虑，由于银证票据通道业务收益低、产品管理比较被动，且银证票据的陆续到期会对券商资管规模的稳定性产生较大影响，加之定向资产管理业务需要对应1%的风险资本准备，从而占用券商净资本，故主营银证票据通道业务对券商而言也并非长远之计。在鼓励券商业务创新政策红利不断完善、由单一的通道服务模式向全方位服务的财富管理方向转型渐成业内共识的大背景下，主动管理型产品、创新型业务如信贷资产证券化等应是券商未来发展的主要方向。
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